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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□□、准确性和完整性承担法律责任。

　　●根据沂水县政府要求，进一步整合有关资源□□□□、优化民生供暖工程，拟将城区供热管网，包括山东玻纤集团股份有限公司（以下简称山东玻纤或公司）全资子公司沂水县热电有限责任公司（以下简称沂水热电）的“供热管网”在内的资产统一移交给沂水城开投资发展集团有限公司（以下简称沂水城投）的下属子公司沂水华源热力有限公司（以下简称华源热力）运营管理。本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，评估备案手续正在推进中，尚需提交公司股东大会审议。

　　沂水热电承担着沂水县㊣区域的供暖任务，根据沂水县政府要求，整合热力资源□□、优化民生供暖工程，拟将区域供热管网转让给华源热力。移交后，沂水热电由给居民□□□、企业用户提供热源变为给华源热力提供热源。

　　本次移交该资产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；生态资源监测；新兴能源技术研发；非居住房地产租赁；工业工程设计服务；市政设施管理；旅游开发项㊣目策划咨询；工程管理服务；物业服务评估；休闲观光活动；健身休闲活动；矿产资源储量评估服务；技术服务□□、技术开发□□□□、技术咨询□□、技术交流□□□□、技术转让□□□、技术推广；农业面源和重金属污染防治技术服务；企业总部管理；城乡市容管理；会议及展览服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；房地产开发经营；污水处理及其再生利用；建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产140.61亿元，净资产42.80亿元；2023年度实现营业收入11.75亿元，净利润0.50亿元。

　　7.经营范围：许可项目：热力✅生产和㊣供应；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；供冷服务；技术服务□□、技术开发□□□□、技术咨询□□、技术交流□□、技术转让□□□、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研发；五金产品零售；煤炭及制品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；计量技术服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　范围：沂水热电厂区建筑红线外一米至小区建筑红线的供热管道(不含蒸汽管道)□□、二级换热站(包含混水站)供热设施资产。

　　截止2024年8月31日，供热管网移交资产涉及564项，账面净值4,627.86万元（不含税）。

　　本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押□□□□、质押或者其他第三人权利权属重大争议□□□□、诉讼或仲裁□□□□、查封□□□、冻结等情形。

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《沂水县热电有限责任公司拟转让资产所涉及的其拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0079号），截至评估基准日2024年8月31日，本次评估采用成本法评估并得出最终评估结论：沂水县热电有限责任公司申报评估的资产于评估基准日的账面价值合计4,627.86万元，评估价值合计9,927.23万元（不含税），增值率为114.51%。

　　交易双方参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《沂水县热电有限责任公司拟转让资产所涉及的其拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0079号）确定的评估结果，经协商确认，标的资产交易价格最终确定为人民币10,252.01万元（不含税）。本次供热管网移交形成的收益达到股东大会审议标准，将提交公司股东大会审议。

　　乙方将厂区建筑红线外一米至小区建筑红线的供热管道(不含蒸汽管道)□□、二级换热站(包含混水站)等供热设施资产移交至甲方下属子公司华源热力接管。

　　供热设施的移交价格以2024年8月31日为基准日的供热管网资产的评估价值为准，最终价格协商确定为10,252.01万元。

　　移交后，甲方的下属子公司华源热力依据县发改局核算的热量价格47.39元/吉焦(按标煤1246元/吨核算，含税价格)向乙方购买热源。

　　（2）甲方或华源热力需按照实际用热量采取预付款方式向乙方支付热源费用，具体支付金额和支付时间以双方供热协议为㊣准。

　　（3）乙方供热资产移交甲方下属子公司后，供热管网及所属二级泵站(包含混水站)的建设□□□□、维修□□、改造□□□、所辖区域内的居民□□□□、公建单位以及商业经营单位集中供热的运营和收费等均由甲方全权负责。

　　（3）乙方需按照甲方下属子公司华源热力要求提供合格□□□、连续的热源(供暖期内),保证甲方或下属子公司华源热力对热量的需求。

　　（4）乙方应对自有产权供热设备按期进行保养，有权自行对供热负荷进行调整，但不得影响甲方供热效果。

　　（5）乙方需按照甲方或下属子公司华源热力要求提高供热能力，满足甲方用热需求，但不得超过乙方供热设计能力。

　　（6）因供热管网出现故障(突发性爆管等)等原因超出正常补水能力造成的一切后果，乙方不承担责任。

　　鉴于乙方为上市公司山东玻纤集团股份有限公司的全资子公司，需要履行相关决策程序，本协议自各方盖章且经有权机构批准后方可生效。

　　本次转让供热管网属于政府行为，转让后将政企联合，取长补短，进一步优化配置资产，促进公司核心业务的持续发展。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　2025年1月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于沂水县热电有限责任公司供热管网资产移交的议案》，同意将全资子公司沂水热电的供热管网资产移交给华源热力。本次移交事项尚需公司股东大会审议。

　　2025年1月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于沂水县热电有限责任公司供热管网资产移交的议案》。监事会认为：本次转让供热管网属于政府行为，转让后将政企联合，取长补短，进一步优化配置资产，促进公司核心业务的持续发展。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议于2025年1月26日下午15：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话□□□、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席米娜女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　监事会认为：本次移交供热管网属于政府行为，转让后将政企联合，取长补短，进一步优化配置资产，促进公司核心业务的持续发展。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　监事会认为，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规□□、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□□、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年1月26日在公司会议室召开，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司第四届董事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集□□、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）及相关信息披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于全资子公司供热管网资产移交的公告》（公告编号：2025-006）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）及相关信息披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）及相关信息披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□□、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次签署的《战略合作框架协议》是在平等□□、友好协商的基础上达成的战略性合作，本协议所涉及的具体合作事宜需另行履行相关程序，具体合作事项及实施进展存在不确定性，也存在合作未达预期的风险。

　　本协议的签订对公司2025年的经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司或甲方）与江苏澳盛复合材料科技股份有限公司（以下简称江苏澳盛或乙方）于近日签订了《战略合作框架协议》，具体内容如下：

　　7.经营范围：碳纤维复合材料及碳纤维制品（碳纤维布□□□、碳纤㊣维板材及管材），芳纶复合材料及芳纶制品（芳纶布□□□、碳纤维芳纶混纺布）的研发□□、生产及相关技术服务；铝板的研发□□、制造□□□□、销售；各类高档织物面料的生产，本公司自产产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要股东及实际控制人：澳盛科技有限公司为江苏澳盛复合材料科技股份有限公司的第一大股东，持股比例40.6319%；江苏澳盛的实际控制人为许文前及其配偶王晓庆。

　　协议为战略框架性协议，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据后续合作事项的进展情况依法依规及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　双方合作的基本原则是自愿□□□、双赢□□□、互惠互利□□、相互促进□□□、共同发展，充分㊣㊣发挥双方优势，持续提高产品竞争力，共同开拓国际国内市场。

　　双方利用产业链□□、市场链资源及优势，在玻纤风电多轴向织物开发制造□□□□、国际国内市场合作等领域寻求合作，助力双方实现创新□□□□、协同□□□□、共享□□、绿色高质量发展。

　　1.双方共同成立国内合资公司（合资公司由甲方控股□□□、乙方参股）先期搭建合作平台，在依法合规市场化原则前提下展开合作。

　　2.双方依托国内成立的合资公司，在海外择机择地共同设立海外制造（公司）基地；甲方借助山东能源集团✅资源及平台优势，乙方利用海外风电市场客户资源等行业优势，积极实施国际化战略。

　　1.本协议签订后，双方成立工作专班，制定相应的工作方案㊣和措施，密切✅交流合作内容，工作专班形成定期交流机制，及时解决合作过程中遇到的问题，并积极协调各自企业体系内所有资源，推动双方合作进展。

　　2.本协议项下合作内容仅限甲乙双方成立合资公司，未经双方同意不得引入第三方合作。合资公司的具体形式，包括但不限于双方持股比例□□□□、注册资本金额□□、实缴期限等，由双方另行约定。

　　1.本协议遵循商业保密原则，任何一方对其在洽谈□□□□、签署□□、履行本协议过程中所获得的或知悉的专属于其他方的或秘密的或保密性的或具有商业价值的任何信息□□□、数据和资料（简称“保密资料”）应承担保密义务。未经其他方书面许可，任何一方不得将保密资料向本协议之外的任何其他方或其他人士披露，但依法经主管政府部门□□、监管机构要求予以公开或披露的除外。

　　2.保密期间。双方的保密义务不因本协议中止□□□□、撤销□□□□、解除□□□、终止而中止或终止，但双方就保密义务另行达成书面约定的，则按书面约定执行。

　　1.本协议充分体现双方开展合作的总体意向，构成双方就合作事项进一步协商的指导和基础，除第（四）条□□、第（五）条□□□□、第（六）条的约定外，其他条款对双方不具有法律约束力。本协议所提及具体项目和具体业务的合作与实施，都将以双方或其各自的权属单位另行签署并生效的专项协议的约定为准。

　　2.任何一方拟将本次合作内容或双方开展战略合作事项对外宣传时,宣传文案应经另一方书面同意后方可发布，并不得违反本协议第四条保密协议的约定。

　　3.本协议未尽事宜,双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。如遇法律法规或者政策调整,应当对本协议相关内容进行调整或者变更。因不可抗力导致一方或双方不能继续执行本协议的,本协议终止执行, 双方均不承担违约责任。本协议终止不影响双方在有效期内签订的各项具体合作合同的执行。

　　4.本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期五年。有效期期满3个月前，双方可根据情况，确定协议的顺延或终止。

　　公司本次与江苏澳盛签订的《战略合作框架协议》，符合公司的战略发展规划，有利于拓展业务领域，促进公司发展。本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体交易金额，协议的签订对公司2025年的经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体合作协议的签订和实施情况而定。本次协议的签订不会导致公司主营业务□□□□、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次签署的《战略合作框架协议》是在平等□□、友好协商的基础上达成的战略性合作，本协议所涉及的具体合作事宜需另行履行相关程序，具体合作事项及实施进展存在不确定性，也存在合作未达预期的风险。公司将关注协议涉及的后续事项进展情况，按照相关规定履行各级审批决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上✅海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券□□□、转融通业务□□、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经2025年1月26日召开的公司第四届董事会第七次会议□□□、第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）及相关信息披露媒体披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可✅以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　出席会议的自然人股东须持本人身份证□□、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证□□、授权委托书□□、委托人身份证□□□、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）□□、法定代表人身份证明书□□□□、授权委托书（法定代表人签字□□□、盖章）□□□□、股东账户卡□□、出席人身份证□□□□、法人公章等办理登记手续。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”□□、“反对”或“弃权”意向中选择㊣一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载□□□□、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性□□、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月26日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交㊣董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第七次会议□□□、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。经公司审慎研究，拟终止实施2022年限制性股票激励计划㊣（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股✅票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　1.2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议□□□、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2.2023年4月18日，公司披露《山东玻纤集团股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年6月24日至2022年7月4日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年4月29日，公司监事会在上海证券交易所网站（）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集㊣团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。

　　4.2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日□□□□、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。

　　5.2023年5月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议□□□□、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年5月9日为首次授予日，授予233名激励对象979.58万股限制性股票；确定2023年5月9日为预留授予日，授予22名激励对象104.54万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　6.2023年6月19日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司授予登记完成，在授予日后办理缴款验资的过程中，有9位激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，共计18.82万股。因此，公司首次实际授予激励对象人数为224人，首次实际授予的限制性股票数量为960.76万股。

　　7.2023年6月27日，公司2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司授予登记完成。在授予日后办理缴款验资的过程中，有2名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票，共计4.28万股。因此，公司预留第一次实际授予激励㊣对象人数为20名，预留第一次实际授予的限制性股票数量为100.26万股。

　　8.2023年12月7日，公司召开第四届薪酬与㊣考核委员会第一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年12月7日为预留授予日政府办公大楼图片，授予1名激励对象34万股限制性股票，并将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第一次会议□□□□、第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年12月7日为预留授予日，授予1名激✅励对象34万股限制性股票。监事会㊣对此进行核实并发表了核查意见。

　　9.2024年4月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第三次会议□□□□、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）》，公司需回购注销245人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票363.6279万股。

　　10.公司间接控股股东山东能源集团有限公司于2024年12月24日出具《关于山东玻纤集团股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划的批复》（山能集团函〔2024〕134号），山东能源集团同意公司按规定终止2022年限制性股票激励计划。

　　11.2025年1月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第七次会议□□□□、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　公司推出激励计划的目的是为了进一步建立□□□、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事□□□□、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益□□□、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济□□□□、市场环境□□□、行业市场持续发生变化，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事□□□□、高级管理人员□□、其他高层管理人员□□□、副总师□□、中层正职人员□□、中层副职人员□□□□、核心业务人员以及核心技术人才的工作积极性，经公✅司慎重研究，决定终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）□□□□、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。

　　终㊣止本次激励计划前，本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职□□、8名激励对象因个人原因离职□□、预留授予（第一次）激励对象中1名激励对象退休，均不再具备激励对象资格，公司决定将前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计23.1887万股限制性股票进行回购注销；公司终止本次激励计划后，涉及的剩余234名激励对象已获授但尚未解除限售的708.2034万股限制性股票将由公司回购注销。

　　对于1名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票㊣回购价格为授予价格4.992元/股加上同期银行存款利息之和，1名退休的公司预留授予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格3.932元/股加上同期银行存款利息之和。对于8名因个人原因离职的激励对象及剩余234名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。鉴于公司首次授予部分□□、预留授予（第一次）部分□□□□、预留授予（第二次）部分历次的授予价格均低于本次回购时公司股票市场价格6.04元/股，本次回购注销价格应为授予价格，即，首次授予部分回购价格为4.992元/股，预留授予（第一次）部分回购价格为3.932元㊣/股，预留授予（第二次）部分回购价格为3.56元/股。

　　2024年6月5日，公司实施2023年年度权益分派，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.052元。本次公司拟回购注销的限制性股票的回购价格相应进行如下调整：

　　对于1名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.94元/股加上同期银行存款利息之和；1名退休的公司预留授予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.88元/股加上同期银行存款利息之和；对于剩余242名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予部分回购价格为4.94元/股，预留授予（第一次）部分回购价格为3.88元/股，预留授予（第二次）部分回购价格为3.508元/股。

　　本次激励计划合计回购注销限制性股票731.3921万股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少731.3921万股，公司总股本将由61,095.9412万股减少至60,000.9212万股，公司股本结构㊣变动如下：

　　注：1.因公司2023年业绩未达考核标准，第一个解除限售期的363.6279万股股票尚未实施注销。

　　2.实际公司✅股权结构变动情况，以公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。

　　公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司将按照《企业㊣会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害㊣公司及全体股东利益和违反有关法律□□□、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系□□、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术□□□□、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。

　　监事会认为，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规□□□、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。

　　北京市金杜（青岛）律师事务所认为，公司就本次终止暨回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次终止暨回购注销的原因□□□、数量□□、价格和资金来源符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。